Cautelar da Anatel na Oi suspende assinatura do PSA e amplia poderes dos observadores

A Anatel deve anunciar no final do dia a cautelar expedida pela agência nesta segunda, 6, em relação aos recentes acontecimentos na Oi. Os termos da cautelar ainda são tratados com muita reserva pela agência, por conta de preocupações com o mercado financeiro, mas este noticiário apurou junto a diferentes fontes que, conforme havíamos antecipado, uma das exigências é que a companhia não assine com credores o Plan Support Agreement (PSA) aprovado pelo conselho de administração da companhia na sexta, dia 3. O PSA teria sido costurado de acordo com os interesses de um conjunto de credores (G6) alinhados com os acionistas controladores Société Mondiale e Pharos, mas tem sido duramente criticado por outro conjunto de credores (G5/Evercore/Moellis) e também rechaçado pela diretoria executiva por conter cláusulas supostamente nocivas ao caixa da companhia. A preocupação da agência é preservar as condições operacionais da Oi e os recursos financeiros são essenciais. Por isso, a Anatel quer que a Oi detalhe os termos do PSA à agência comprovando que ele não dispõe de cláusulas danosas ao caixa da empresa ou multas que possam comprometer a capacidade futura de operação. A cautelar também amplia o escopo de atuação e os poderes dos observadores da agência, que agora passariam a acompanhar também as reuniões da diretoria executiva e poderiam solicitar informações à companhia.

Fonte: Teletime News de 6 de novembro de 2017, por Samuel Possebon.

Anatel troca superintendente de planejamento regulatório

O conselho diretor da Anatel exonerou a superintendente de planejamento e regulamentação da agência, Maria Lúcia Bardi, e a gerente de universalização e ampliação do acesso Karla Abrahão Cavalcanti. Segundo apurou este noticiário, a mudança se deu por divergências técnicas com o conselho, especificamente na questão do Termo de Ajustamento de Conduta da Telefônica, que foi objeto de intensas discussões entre o conselho, a superintendência e o Tribunal de Contas da União. No lugar de Lúcia Bardi ficará interinamente o gerente de regulamentação, Nilo Pasquali.

Fonte: teletime News de 6 de novembro de 2017, por Samuel Possebon.

Schroeder defende na AGU solução que preserve a Oi

O presidente executivo da Oi, Marco Schroeder, esteve nesta segunda-feira, 6, na Advocacia-Geral da União, para conversar com a ministra Grace Mendonça sobre o processo de recuperação judicial do grupo. Um dos pontos mais polêmicos para se chegar a um acordo é a dívida que a empresa tem com a Anatel e bancos públicos.

Na saída, Schroeder disse que a preocupação da advogada-geral da União é encontrar uma solução sustentável para dar andamento as negociações. O executivo disse que também é indispensável alcançar um acordo que garanta a continuidade da empresa.

Na reunião, que estava prevista a presença do secretário-executivo do Ministério da Fazenda, Eduardo Guardia, não se falou na possibilidade do afastamento do presidente da Oi. Esse tema veio à tona com a decisão do Conselho de Administração da companhia em nomear mais dois diretores para a operadora, um deles ligado ao empresário Nelson Tanure (Hélio Costa) e o outro à Pharol (João Vicente).

À tarde, o grupo de trabalho liderado por Grace Mendonça voltou a discutir uma solução para a companhia, inclusive com a análise da proposta da China Telecom, apresentada na quarta-feira passada. A gigante chinesa quer investir na Oi, podendo chegar a R$ 20 bilhões, mas exige aprovação do PLC 79/2016, que altera o marco regulatório das telecomunicações, e a edição de medida provisória para equacionar os débitos da prestadora com a Anatel, em um prazo acima de 20 anos e com pelos menos três anos de carência.

Solução ampla

Segundo apurou este noticiário, um dos motivos que está dificultando para a AGU a conclusão de uma medida que dê o tratamento adequado para os créditos públicos (entenda-se, a dívida já constituída e os créditos da Anatel) é o desejo dos bancos públicos (Caixa e Banco de Brasil) de verem seus crtéditos também resguardados por um tratamento diferenciado. A AGU entende que as dívidas dos bancos públicos são dívidas privadas, tanto quanto as de qualquer outro banco, mas o debate ainda não está pacificado. Além disso, é necessário encontrar uma forma de fazer com que os créditos da Anatel, até aqui tratados pelo juízo da recuperação judicial como créditos quirografários como todos os demais, sejam excluídos do rol de dívidas nessa categoria.

Fonte: Teletime News de 6 de novembro de 2017, por Lucia Berbert.

Cenário é desafiador, mas operação continua, diz presidente da Sercomtel

Em meio a uma situação financeira delicada, a Sercomtel passa por um momento de turbulência. Recentemente precisou trocar de comando devido à necessidade de conformidade com a Lei das Estatais (Lei 13.303/2016). Em agosto, a Anatel instaurou processo contra a tele, publicando em setembro um acórdão que pode resultar em extinção das outorgas da tele. E em outubro, a agência reguladora rejeitou a proposta de termo de ajustamento de conduta (TAC) da operadora, que sugeria um valor de referência de R$ 14,9 milhões a partir de multas aplicadas ou estimadas, enquanto a reparação exigia investimentos de R$ 34,3 milhões.

Porém, o novo presidente da operadora de Londrina (PR), Hans Muller, destacou a este noticiário que esses e outros desafios da companhia e da nova gestão estão recebendo a devida atenção. Demonstrou, no entanto, preocupação com o cenário. A operadora paranaense enfrenta o processo de caducidade na Anatel, assim como a Oi – guardadas as devidas proporções. Muller acredita que a crise da companhia foi uma tragédia anunciada. "Será lastimável se houver o encerramento das atividades da Oi em meio a uma crise totalmente previsível, causada pela ausência de atualização da regulamentação do setor e da falta de retorno dos fundos compulsórios arrecadados pelas operadoras", avaliou, referindo-se ao Fust. "A Sercomtel enfrenta esse mesmo cenário."

Mesmo assim, segundo Muller, em termos operacionais não há problemas com a Sercomtel, que está "em seu curso normal, com oportunidades de melhorias em todas as áreas da empresa". Destacou ainda que nos índices da Anatel, a empresa se mantém com bom desempenho.

Naturalmente, ele garante que a troca de presidente (ele entrou no lugar de Luiz Carlos Adati, que teve de deixar o cargo após recomendação do Ministério Público do Paraná) não trouxe impacto negativo na operação. Explica que a diretoria é colegiada e não houve mudança nos demais cargos, dando continuidade ao processo de recuperação iniciada pela gestão anterior.

Quando se trata dos problemas com a Anatel, por outro lado, há mais preocupação. Muller reconhece que o cenário "muito preocupa os sócios e a administração da empresa", e que a situação vem sendo acompanhada em reuniões de follow up de ações realizadas junto à agência, além de demandas internas com áreas envolvidas. "Também aguardamos uma resposta dos sócios quanto ao pedido de aporte financeiro encaminhado em setembro", lembra ele.

Há ainda o impacto da macroeconomia na empresa, que o executivo diz ser agravado pela necessidade de constantes investimentos em inovação tecnológica "de uma forma muito rápida e impositiva, sem que possamos, por nossa natureza jurídica, captar recursos acessíveis às outras operadoras, como os do BNDES". A companhia investiu uma média anual de R$ 24 milhões nos "últimos anos". Porém, a operadora não está contando com alterações no marco legal. Segundo disse Hans Muller, a tele aguarda uma eventual aprovação do PLC 79/2016 para decidir se adere ou não à mudança de concessão para autorização.

Fonte: Teletime News de 6 de novembro de 2017, por Bruno do Amaral.

Em agosto mais 74,8 mil linhas fixas são desativadas

A telefonia fixa perdeu 74,8 mil linhas entre julho e agosto, chegando a uma base de 41,1 milhões de linhas ativas. Segundo a Anatel, as empresas autorizadas incluíram 26,5 mil contratos no período, porém as concessionárias perderam mais de 101 mil assinantes. Nos últimos 12 meses, as empresas autorizadas apresentaram redução de 211,6 mil linhas (-1,22%). Nesse mesmo período as concessionárias registraram declínio de 1,03 milhão linhas (-4,13%), confirmando o declínio do interesse da sociedade para esse serviço.

A autorizada Algar apresentou a maior evolução entre as prestadoras, com 22,5 mil novas linhas (+7,79 %) no mês de agosto quando comparado com julho deste ano. A empresa que apresentou maior queda foi a Sercomtel – que enfrenta problemas econômicos e financeiros – com menos 87 linhas. Nas concessionárias, a Algar Telecom também registrou o maior crescimento, com 1,7 mil novas linhas. Oi, Sercomtel e Telefônica (Vivo) registraram redução de linhas fixas.

Nos últimos 12 meses, a Tim liderou o aumento de linhas nas autorizadas, com 103,3 mil novos acessos, seguida da Algar com 86,5 mil novas linhas. A prestadora que registrou maior queda foi a Claro, com perda de 433,7 mil linhas. Apresentaram quedas a prestadora Oi, com perda de 740,1 mil, e a Telefônica (Vivo) com menos 324,6 mil linhas.

Fonte: Teletime News de 6 de novembro de 2017, pela Redação da Teletela.

Em setembro, mercado móvel perde 1,1 milhão de linhas

De acordo com dados divulgados pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), a telefonia móvel registrou 241 milhões de linhas móveis em operação ao fim de setembro de 2017. Em relação ao mês anterior, o serviço móvel pessoal apresentou uma queda de 1,1 milhão de linhas (-0,46%). Nos últimos 12 meses, houve redução de 10 milhões de linhas (-3,97%).

Do total de linhas móveis do País, 156 milhões são pré-pagas e 85 milhões são pós-pagas. Entre agosto e setembro de 2017, as linhas móveis pré-pagas apresentaram queda de 2,1 milhões de unidades (-1,35%) e as pós-pagas, crescimento de 1 milhão (+1,24%). Em 12 meses, o pré-pago registrou diminuição de 18 milhões de linhas (-10,38%) e o pós-pago, aumento de 8,1 milhões (+10,64%).

Operadoras

Nos últimos 12 meses, em números absolutos, o maior crescimento foi da Vivo, com 1 milhão de novas linhas em operação No mesmo período, as demais operadoras de grande porte registraram quedas: a Oi perdeu 4,5 milhões de linhas; a Claro, 3,1 milhões linhas; e a TIM, 3,9 milhões.

Fonte: Teletime News de 6 de novembro de 2017, pela Redação da Teletela.

Semana começa com expectativa de cautelar da Anatel sobre a Oi

A Anatel deve publicar nas primeiras horas desta segunda, dia 6, uma cautelar em relação às recentes movimentações promovidas pelo conselho de administração sobre a diretoria da Oi. A expectativa era de que a matéria fosse votada ainda na madrugada do domingo, dia 5, para segunda. O conselheiro destacado para dar a redação à medida foi Leonardo Euler de Morais, o mesmo responsável pelo possível processo de caducidade e/ou intervenção na concessionária.

Os termos da cautelar ainda não eram conhecidos, mas diferentes fontes da agência reiteraram diversas vezes ao longo dos últimos dias a este noticiário que a principal preocupação da Anatel é com a preservação das condições operacionais da concessionária e dos recursos financeiros necessários para isso. Por isso, havia a expectativa por uma cautelar que limite a possibilidade de celebração de acordos que possam representar comprometimentos significativos ao caixa da empresa.

A Anatel acompanhou e analisou intensamente durante todo o feriado e final de semana a movimentação do conselho de administração da empresa que na última sexta, 3, aprovou o Plan Support Agreement (PSA) desenhado em conjunto por um determinado conjunto de credores e pelos acionistas controladores Société Mondiale e Pharol. O PSA, segundo informações colhidas pela agência, prevê o pagamento de um "fee" antecipado aos credores de R$ 500 milhões aos credores, mais uma multa de R$ 700 milhões caso o plano não seja aprovado e ainda uma compensação de R$ 1 bilhão em caso de intervenção da agência. Tudo isso pago pela Oi.

No sábado, dia 4, a aprovação do PSA foi formalmente comunicada à CVM pelo conselho da Oi. Também foi informada a nomeação de dois integrantes do conselho de administração (Hélio Costa e João Vicente Ribeiro) para a diretoria estatutária, sem maiores explicações. Há a expectativa de que com estes dois votos estatutários o acordo com o grupo de bondholders G6 venha a ser assinado rapidamente, o que os demais diretores da Oi, até aqui, vinham se recusando a fazer sob a alegação de que o acordo compromete o caixa da companhia. A agência, segundo apurou este noticiário, avisou que só receberia representantes da empresa acompanhados dos presidentes do conselho de administração e/ou diretoria estatutária.

Ainda no domingo, alguns bondholders internacionais publicaram uma dura nota oficial protestando contra as decisões do conselho de administração da Oi. Alegaram que "as ações tomadas (…) constituem uma inaceitável violação dos padrões de governança corporativa" e que elas têm como propósito "fazer a companhia refém e forçar a aceitação de um plano cujo único objetivo é defender os interesses dos atuais acionistas minoritários". O chamado Comitê Internacional de Bondholders "conclama todas as partes envolvidas a tomarem as ações necessárias para desfazer essa manobra claramente ilegal", segundo nota publicada pelo jornal Valor.

Explicações

Em nota oficial publicada também neste domingo, a Société Mondiale procurou explicar as razões pelas quais rejeitou na reunião do conselho de administração de sexta o plano proposto pelo grupo G5 Evercore, FTI e Moellis em detrimento do plano alinhavado com o G6, e deu explicações sobre a nomeação de dois conselheiros para a diretoria.Mas a nota não explicou como fica a integridade do caixa da companhia caso o PSA seja firmado com os credores. A nota alega apenas que "o PSA foi construído ao longo de muitos meses com a contribuição de diversos credores" e que ele traz "termos genéricos para o tratamento de dívidas da ANATEL, o que permite acomodar qualquer solução que a Advocacia-Geral da União (AGU) venha a apresentar".

Além disso, a Société diz que o PSA "assegura um tratamento isonômico e justo para todos os credores de sua classe" e acusa o öutro plano" de ser um "esboço de intenção de proposta sem garantia e não vinculante (…) falho a ponto de nem sequer nomear um único bondholder que o apoie". Diz ainda que "a única garantia contida na proposta é a de que seus autores ficarão com a maioria da Companhia".

Sobre a nomeação dos diretores, a nota do Société diz que "o Conselho de Administração concluiu ser melhor reforçar a diretoria para enfrentar tanto o enorme repto operacional com que se depara a indústria inteira quanto o desafio de tirar a Oi do processo de Recuperação Judicial". Prossegue relatando que "os conselheiros convidados para integrar a diretoria, Hélio Costa e João Vicente Ribeiro, adensam o time atual nessa fase de demandas extremas" e que "certamente o Conselho de Administração respeita a ANATEL e a AGU e os compromissos assumidos com essas autoridades. Foi no intuito de honrar esses compromissos que a diretoria foi reforçada", diz a nota oficial.

Confira a íntegra da nota da Société Mondiale:

"O Conselho de Administração da Oi S.A. aprovou, em reunião realizada na última sexta-feira (3/11), os termos finais do Plan Support Agreement (PSA) – o compromisso de apoio ao Plano de Recuperação Judicial da Companhia protocolado na Justiça, e também um compromisso de aporte de capital. Na mesma reunião, os conselheiros também avaliaram a correspondência enviada à Oi por Moelis & Company, FTI e G5 Evercore, com um esboço de uma proposta alternativa ao plano de RJ protocolado na Justiça, e consideraram os seus termos inaceitáveis pela Companhia.

O PSA foi construído ao longo de muitos meses com a contribuição de diversos credores. A Companhia tem um plano exequível, juridicamente viável e financeiramente sustentável, que conta com o apoio de um número expressivo de bondholders. O PSA será atualizado nesta semana em Juízo e reúne todos esses atributos.

É importante esclarecer ainda que o PSA prevê: (i) termos genéricos para o tratamento de dívidas da ANATEL, o que permite acomodar qualquer solução que a Advocacia-Geral da União (AGU) venha a apresentar; (ii) o PSA só entra em vigor se o Plano de Recuperação Judicial for aprovado; (iii) o PSA tem validade até 31/12/2017.

Os termos elaborados por um número relevante de bondholders, que se comprometem e garantem apoiá-lo, têm embasamento financeiro e, principalmente, jurídico, que assegura um tratamento isonômico e justo para todos os credores de sua classe. O outro "plano" – na verdade um esboço de intenção de proposta sem garantia e não vinculante, exposto pelos assessores da Moelis, FTI e G5 – é falho a ponto de nem sequer nomear um único bondholder que o apoie. Os seus termos foram considerados inaceitáveis pelo Conselho por muitas razões, dentre elas:

a)? Não se trata de uma proposta firme e vinculante;

b)? Não traz assinatura de nenhum credor, nem compromete nenhum credor a votar favoravelmente ao Plano de Recuperação Judicial da Companhia;

c)? Coloca números sem qualquer compromisso firme. Por exemplo: prevê aporte adicional de R$ 2,5 bilhões "por aumento de capital ou novos financiamentos ou venda de ativos", ou seja, nenhum compromisso;

d)? Garante aos proponentes o direito de continuar litigando contra os interesses da Oi e/ou contra seus administradores, mesmo que a Companhia aceitasse seus termos;

e) ?Propõe um claro desequilíbrio de tratamento entre diferentes partes interessadas, contemplando, inclusive, bondholders de maneira desigual;

f)? Propõe um aumento de capital a cerca de R$ 0,50, quando as ações da empresa estão hoje cotadas a aproximadamente R$ 5,00;

g)? Reflete condições inaplicáveis à luz da legislação brasileira e que contradizem as regras de governança corporativa, entre as quais uma composição do Conselho de Administração desproporcional à futura participação acionária;

h)? Traz condições precedentes que permitem aos proponentes se liberarem dos compromissos propostos, mesmo depois de assinados, inclusive quanto ao aporte de novos recursos na Companhia;

i) ?Determina a necessidade de alteração do regime regulatório de maneira satisfatória aos credores, fato alheio à vontade da Companhia, de avaliação subjetiva;

j)? Foi uma proposta hostil (não solicitada) e que não busca aproximação com o Plano de RJ da Oi, a ser votado na Assembleia Geral de Credores.

Ao contrário do que buscam difundir, os termos da correspondência não contam com o apoio da maioria de credores. De fato, a correspondência é assinada apenas por consultores, sem mandato algum. Nenhum credor a assina. Moelis, FTI e G5 são assessores e seus clientes se reservam o direito de não aceitar os termos que estes assessores eventualmente venham a negociar. Em evidente contrassenso, mesmo que nenhum membro seja nomeado, a proposta é sujeita a confirmação de cada membro individual.

A única garantia contida na proposta é a de que seus autores ficarão com a maioria da Companhia. A correspondência ainda deixa explícita que o eventual aporte de recursos dependerá de uma série de eventos, que podem não acontecer. No terreno das certezas, têm-se que, mesmo desobrigados a aportar um único real, os subscritores do esboço de proposta se prontificam a ficar com 88% do capital da Companhia. 

A lei de recuperação judicial determina que toda oferta seja feita para a classe de credores inteira e que todas as ofertas resultem em um mesmo retorno financeiro para o credor. A classe 3 – que engloba os bancos privados e públicos, fornecedores, detentores de títulos de divida diversos e ECA's – tem à sua escolha opções diferentes. Opções que contemplam redução de principal e juro alto, conversão de dívida em capital imediato, conversão postergada, aporte de recursos, entre outros.

Todos os credores da classe 3 têm a opção de se comprometer a aportar ou não recursos na Oi. Os que se comprometerem recebem uma parcela do capital da Oi, diluindo os acionistas, e uma remuneração financeira por reservarem recursos para serem destinados única e exclusivamente para o aporte de capital. A Oi está solicitando que tais investidores reservem capital, a ser chamado em até 2 anos, a critério da Companhia. Assim como um banco cobra uma taxa para emprestar recursos, os credores que optarem por capitalizar a Oi também cobram uma remuneração razoável pelo capital empregado.

Vale lembrar que, entre as opções para a classe 3, existe a possibilidade, construída para os bancos, que não prevê qualquer redução no principal a receber, preservando os recursos dos seus cotistas, contribuintes e outros stakeholders. Existe uma opção mais adequada para investidores financeiros que se dispõem a aportar recursos. Essa opção oferece um desconto imediato e relevante no seu principal. Com o objetivo de se chegar à mesma remuneração das outras opções, é necessário remunerar seu capital.

O Conselho de Administração concluiu ser melhor reforçar a diretoria para enfrentar tanto o enorme repto operacional com que se depara a indústria inteira quanto o desafio de tirar a Oi do processo de Recuperação Judicial. Os conselheiros convidados para integrar a diretoria, Hélio Costa e João Vicente Ribeiro, adensam o time atual nessa fase de demandas extremas. Certamente o Conselho de Administração respeita a ANATEL e a AGU e os compromissos assumidos com essas autoridades. Foi no intuito de honrar esses compromissos que a diretoria foi reforçada. O estatuto da Oi prevê seis diretores estatutários e estava apenas com três desde o pedido de demissão do CFO. Uma vez que o convite foi feito aos conselheiros para comporem a diretoria, a maioria do conselho manifestou amplo apoio. Os conselheiros convidados para participar da diretoria aceitaram o convite. Também se dispuseram a receber um salário equivalente a 1/3 dos atuais diretores. Ambos certamente auxiliarão nos esforços em curso relativos às operações normais da Companhia, trazendo também contribuição relevante nos contatos institucionais e financeiros absolutamente cruciais no atual momentoSOCIÉTÉ MONDIALE

Acionista da Oi S.A.

Rio de Janeiro, 5 de novembro de 2017".

Fonte: Teletime News de 5 de novembro de 2017, por Samuel Possebon.