Venda da Oi móvel para TIM, Vivo e Claro é concluída

A venda dos ativos móveis da Oi para TIM, Vivo e Claro teve fechamento efetivado nesta quarta-feira, 20, seguindo data marcada há uma semana pelas empresas envolvidas na operação.

A conclusão do negócio foi confirmada em diferentes fatos relevantes divulgados no início da tarde. Segundo a Oi, o valor de fechamento ajustado da operação ficou em R$ 15,922 bilhões – sendo R$ 6,98 bilhões da TIM, R$ 5,37 bilhões da Vivo e R$ 3,5 bilhões, da Claro.

Nesta quarta-feira, o trio de compradoras já efetuou o pagamento conjunto de R$ 14,474 bilhões, mantendo uma reserva de R$ 1,447 bilhão (10% do total) para eventuais ajustes e indenizações relativas ao processo de transição.

Com isso, a Oi quitou integralmente sua dívida de R$ 4,640 bilhões com o BNDES no âmbito da recuperação judicial. O valor foi transferido diretamente das compradoras Claro, TIM e Vivo para o banco, de forma proporcional.

Adicionais

As compradoras também pagaram, nesta data, R$ 586 milhões referentes aos serviços de transição a serem prestados pela Oi. Deste montante, R$ 250,7 milhões foram transferidos pela TIM e R$ 147,5 milhões, pela Vivo (restando R$ 187 milhões para a Claro).

Adicionalmente ao preço de fechamento ajustado da operação, a Oi ainda poderá receber um valor contingente adicional líquido de até R$ 294,6 milhões, a depender do atingimento de determinadas metas de migração de bases de clientes e frequências. Das cifras, R$ 49,6 milhões líquidos já foram recebidos nesta quarta-feira, segundo a vendedora.

A TIM, por sua vez, reportou pagamento de R$ 60 milhões vinculados ao atingimento parcial de tais metas (de um total de R$ 230 milhões possíveis), enquanto a Vivo comunicou R$ 40 milhões pagos (de até R$ 115 milhões). Um maior detalhamento sobre tais números pode ocorrer nos próximos dias.

Além disso, foram assinados os contratos de fornecimento de capacidade de transmissão em regime de exploração industrial no valor presente líquido de R$ 819 milhões, a serem pagos em parcelas mensais durante até dez anos.

Segundo a TIM, o contrato foi firmado junto à V.tal, empresa de redes neutras que tem a Oi como sócia, sendo estimado em R$ 476 milhões a valor presente no caso da operadora. Já a Vivo reportou VPL de R$ 179 milhões com o contrato de fornecimento de capacidade, o que deixaria R$ 164 milhões a cargo da Claro.

Mais pagamentos

Além da dívida com o BNDES, a Oi já tem novos pagamentos programados. Com o fechamento da venda dos ativos móveis, a empresa também encerra nesta quarta-feira a oferta pública para aquisição em dinheiro de todas as sênior notes com vencimento em 2026 atreladas à operação.

A data de pagamento dos recursos tomados no ano passado está marcada para 26 de abril. O montante total agregado da operação é de US$ 880 milhões, com remuneração de US$ 1.029,17 sobre US$ 1.000 do valor principal das notes.

Etapa crítica

No fato relevante, a Oi comemorou a conclusão da etapa. O trio de compradoras dos ativos móveis foi vencedor de procedimento competitivo realizado em dezembro de 2020. Em janeiro de 2022, a operação recebeu anuência da Anatel e em fevereiro, do Cade.

"A conclusão da Operação, nesta data, representa a implementação de uma das etapas mais críticas do Plano de Recuperação Judicial e do Plano Estratégico de Transformação da Oi, visando assegurar à Companhia maior flexibilidade e eficiência financeiras e sustentabilidade de longo prazo, com o seu reposicionamento no mercado e sua conversão na maior provedora de infraestrutura de telecomunicações do país, a partir da massificação da fibra ótica e internet de alta velocidade, do provimento de soluções para empresas e da preparação para a evolução para o 5G, voltada para negócios de maior valor agregado e com tendência de crescimento e visão de futuro", afirmou a Oi.

Como apontado por TELETIME, as operadoras entregaram no dia anterior as ofertas de referência de roaming e de MVNO para a homologação na Anatel, comunicando ao Cade que, assim, concluíram as obrigações necessárias para o closing. O fechamento ocorreu mesmo diante de protestos de provedores regionais.

Fonte: Teletime News de 20 de abril de 2022, por Henrique Julião.

Oi: venda da Oi Móvel permite desalavancagem e sustentação para investimentos

Além do fato relevante no início da tarde desta quarta, 20, a Oi também comentou em comunicado à imprensa a venda da operação móvel para a Claro, TIM e Vivo. A companhia esclarece que, como a maior operação no plano de Recuperação Judicial aditado, esta operação é a principal fonte de entrada de recursos em curto prazo. De acordo com a tele, isso permitirá "o início de sua desalavancagem e também a sustentação operacional para os investimentos na construção da Nova Oi, com foco na conectividade de fibra ótica e serviços digitais para usuários residenciais, empresariais e corporativos".

A Oi confirma o valor de R$ 15,92 bilhões pelo total da operação, dos quais R$ 14,47 bilhões já foram recebidos da Claro, TIM e Vivo. A operadora também destaca a quitação da dívida junto ao BNDES, no valor de R$ 4,64 bilhões, e diz que "quitará também uma parte significativa dos financiamentos captados durante a RJ, na forma do Plano e aprovados pelo Juízo da RJ, para a sustentação de suas operações enquanto aguardava as aprovações necessárias para a conclusão do negócio".

Entre elas cita o empréstimo-ponte para a venda da Oi Móvel (no valor de R$ 2 bilhões) e a parcela das Notas ("Bonds 2026") emitidas em 2021 para os detentores que aderiram à oferta de quitação antecipada, "reduzindo assim significativamente a sua alavancagem". Neste último caso, a tele diz que haverá Comunicado ao Mercado específico.

Recuperação Judicial

Com a principal operação da RJ enfim chegando à conclusão, a Oi agora aguarda a decisão da Anatel sobre a venda do controle da V.tal (InfraCo) para fundos controlados pelo BTG Pactual. O processo está com o conselheiro Emmanoel Campelo, que pediu vista na reunião extraordinária da semana passada. A empresa também destaca que, após essa transação, espera o encerramento da Recuperação Judicial, que será definido pelo juiz da 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, Fernando Viana.

"O processo de transformação da Oi será também fundamental para o futuro do setor de telecomunicações do país como um todo, promovendo uma mudança de modelo significativa. A construção da Nova Oi, com foco na conectividade de fibra ótica e serviços digitais para usuários residenciais, empresariais e corporativos, e a criação da V.tal – a maior empresa de infraestrutura de fibra do país e uma das cinco maiores empresas de rede neutra do mundo – trará mais competição ao mercado de infraestrutura e contribuirá para a expansão da fibra ótica e consequentemente para a massificação do acesso à Internet, seja por meio da banda larga residencial em fibra, seja por meio da implantação do 5G, promovendo um verdadeiro aumento da inclusão digital."

Transição

Segundo a Oi, começará agora a fase de prestação dos serviços de transição para a Claro, TIM e Vivo, permitindo a migração da base de clientes para as novas empresas. A empresa confirma que o processo deverá durar cerca de 12 meses e será de maneira faseada, com etapas comunicadas com antecedência aos clientes.

"Como um dos passos iniciais desse processo de migração, os clientes da base móvel da Oi passarão também a ter acesso às redes móveis das respectivas operadoras Compradoras, (a definição de qual operadora destino se dará pelo código de numeração), e gradualmente serão migrados também para os sistemas de cada operadora." A tele diz que pretende fazer uma migração com o "mínimo possível de impacto" para os clientes, atuando junto com a Claro, TIM e Vivo para assegurar esse processo.

Fonte: Teletime News de 20 de abril de 2022, por Bruno do Amaral.

Oi quita dívida com BNDES, um dos maiores credores da RJ

Com o fechamento da venda da Oi Móvel para a Claro, TIM e Vivo, a Oi aproveitou para usar uma parcela significativa dos recursos recebidos para quitar a dívida que tinha com o BNDES, um dos maiores credores da Recuperação Judicial. Dos R$ 14,474 bilhões que recebeu das teles já nesta quarta-feira, 20, a companhia separou R$ 4,640 bilhões para o banco.

O pagamento foi efetuado diretamente pelas compradoras junto ao BNDES, até para simplificar esse processo. Essa possibilidade estava prevista na cláusula 4.2.5 do plano da RJ e nos termos previstos pelo contrato da venda da Oi Móvel. Em fato relevante, a TIM comunicou a transferência de R$ 2,06 bilhões diretamente ao banco público, ao passo que a Vivo reportou R$ 1,561 bilhão pagos da mesma maneira (o que deixaria os R$ 1,01 bilhão restantes a cargo da Claro).

Com a operação desta quarta-feira, a dívida da Oi é reduzida de R$ 23 bilhões para R$ 18,4 bilhões, apenas considerando o BNDES. O valor recebido poderá ser utilizado para amortizar outras dívidas, naturalmente.

A venda do ativo em si tem como um dos principais objetivos a redução da dívida na RJ. Além do Banco Nacional de Desenvolvimento, a empresa tem ainda como principais credores concursais e extraconcursais a Anatel, o Banco do Brasil e a Caixa Econômica Federal. Ao final do ano passado, o CEO da Oi, Rodrigo Abreu, lembrou que também utilizaria os recursos para repagamento de bancos e ex-dividendos, mas que há um limite para as quitações de dívidas. "Obviamente, porque aí não teria sustentação e visão de caixa para investir e continuar a operação até o equilíbrio de geração de caixa", disse Abreu na época.

De fato, o pagamento da dívida ao BNDES em particular foi um dos argumentos utilizados pelo juiz da RJ da Oi, Fernando Viana, no workshop promovido pelo Cade em fevereiro. Para justificar a necessidade de urgência na aprovação da venda da Oi Móvel, o juiz lembrou que se isso não ocorresse e a operadora fosse à falência, o banco teria que arcar com as consequências.

Boa parte das dívidas da Oi vieram da aquisição da Brasil Telecom (BrT) – sem o processo de due dilligence – em meados de 2008. Ao final do ano seguinte, a companhia já tinha levantado empréstimos de mais de R$ 11 bilhões ao grupo e aos controladores, incluindo o próprio BNDES, responsável por quase R$ 7 bilhões.

Fonte: Teletime News de 20 de abril de 2022, por Bruno do Amaral.

Claro detalha como receberá clientes da Oi Móvel, confira

Após o fechamento da venda da Oi Móvel nesta quarta-feira, 20, a Claro (uma das compradoras ao lado da TIM e da Vivo) enviou comunicado para explicar a estratégia pensada para receber os clientes da operação de celular da Oi. A tele do grupo mexicano América Móvil assegura que receberá os novos usuários "com foco em transparência e qualidade".

A empresa já está disponibilizando um site para receber a base da Oi Móvel que será migrada (clique aqui). O processo, contudo, será dividido em duas fases, e poderá acontecer ao longo dos próximos 12 meses. Confira abaixo.

Primeira fase

De acordo com a Claro, em um primeiro momento não haverá nenhuma mudança para os clientes da Oi Móvel. "Planos, números, cobertura de rede e canais de atendimento seguem os mesmos. A Oi foi contratada para continuar prestando os serviços normalmente enquanto a incorporação e integração das redes e sistemas é implementada na Claro, processo que pode levar até 12 meses dependendo do tipo de plano e da região", diz a tele.

Ou seja: nesse primeiro ano, o usuário não será impactado. "Todos os clientes vão continuar com o mesmo número, mesma fatura, mesmo plano contratado, com o mesmo valor e benefícios. Por enquanto, continuam utilizando a mesma rede e os mesmos canais de atendimento e recarga."

Assim, o atendimento ao cliente seguirá normalmente, inclusive por meio do aplicativo Oi Móvel. O atendimento presencial (para troca de chip por avaria ou roubo, por exemplo) ainda pode ser feito nas lojas da Oi ou da varejista parceira C&A. Também há a opção de utilizar o canal de atendimento com envio de novo chip pelos Correios.

Segunda fase

Após esse período que pode durar até 12 meses, os clientes serão comunicados das alterações necessárias para a migração de fato. A Claro pretende realizar essa integração "de forma gradativa, automática e transparente para os clientes, que terão todos os seus direitos preservados e ganharão planos similares ou até com mais benefícios após terem seu serviço transferido para a Claro". A empresa não detalhou se haverá reajuste de preços nesse momento.

A operadora ressalta que é nessa fase quando haverá a integração das duas redes móveis, permitindo maior cobertura do sinal. Ou seja: onde uma das empresas não atuava, agora passará a contar com a cobertura. Importante lembrar, contudo, que a Claro não está recebendo espectro da Oi, uma vez que já atingiu o limite (cap) possível com a aquisição da Nextel.

O cliente que decidir antecipar a migração já pode requisitar a troca para a Claro imediatamente ao procurar alguma loja da operadora e pedir a portabilidade.

Cobertura

Aproximadamente 12,9 milhões de linhas da Oi ficarão sob responsabilidade da Claro. São clientes em todas as regiões, menos no Centro Oeste. A área de cobertura é correspondente aos seguintes DDDs:

13, 14, 15, 17, 18 – São Paulo;

27, 28 – Espírito Santo;

31, 33, 34, 35, 37, 38 – Minas Gerais;

43, 44, 45, 46 – Paraná;

47, 48, 49 – Santa Catarina;

71, 74, 77 – Bahia;

79 – Sergipe;

87 – Pernambuco;

91 – Pará;

92 – Amazonas.

Preparo

No comunicado, o CEO da Claro para o mercado de consumo e PME, Paulo Cesar Teixeira, afirma que a operadora está se preparando para receber os novos clientes e que vai continuar a investir em expansão de cobertura e qualidade de sinal. Ele reforçou ainda que, na migração, o usuário poderá obter mais vantagens. "Tudo vai acontecer gradativamente, com toda comunicação e transparência necessária, para que os clientes sejam orientados e avisados sobre cada etapa ou mudança, até que todas as alterações necessárias estejam concluídas e o cliente passe a receber todos os serviços através da Claro, com mais benefícios e vantagens em relação ao que possui atualmente", disse Teixeira.

Fonte: Teletime News de 20 de abril de 2022, por  Bruno do Amaral.

Oi Móvel: Claro, TIM e Vivo entregam ofertas de referência a concorrentes para finalizar operação

Como cumprimento das obrigações para a aquisição da Oi Móvel, o trio Claro, TIM e Vivo enviou na noite da terça-feira, 19, comunicações ao Cade de que apresentaram as novas ofertas de referência de produtos de atacado (ORPA) para homologação pela Anatel. Cada operadora apresentou ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica uma carta com seus respectivos sites para as ofertas.

Desta forma, as teles dizem que todas as obrigações foram cumpridas, e sustentaram que o fechamento da operação continuava previsto para esta quarta-feira, 20, como de fato aconteceu. No sistema da Anatel, consta a entrega dos documentos do trio de operadoras, embora as respectivas petições estejam com acesso restrito.

"Salienta-se que o cumprimento é tempestivo, uma vez que o Closing ocorrerá na data de 20 de abril do corrente ano, conforme informado pelo 'Fato Relevante' publicado em 13 de abril do mesmo ano, e que as obrigações foram previstas para cumprimento até o Closing, o que se encontra dentro do estrito cumprimento do pactuado", diz a Vivo em sua carta ao Cade. A operadora também solicitou acesso restrito ao anexo da petição, considerando que se tratam de informações confidenciais e "concorrencialmente sensíveis".

A TIM, que receberá a maior porção da Oi Móvel, também declarou ter cumprido as obrigações estabelecidas no Acordo em Controle de Concentrações (ACC). Ela afirma ter enviado à Anatel ainda na terça-feira as ORPAs para Roaming Nacional e para MVNO, disponibilizando serviços de voz, dados móveis e mensagens de texto em todas as tecnologias, inclusive o 5G, e permitindo também aplicação em dispositivos máquina-a-máquina (M2M) e Internet das Coisas (IoT). "Vale reforçar que a submissão da ORPA Roaming Nacional à homologação da Anatel e a disponibilização das novas ofertas de referência – MVNO foram realizadas antes do fechamento da operação de aquisição dos ativos móveis do Grupo Oi, de modo que referidas obrigações foram integralmente cumpridas pela TIM".

Por sua vez, a Claro também afirma ter entregue todas as pendências previstas no ACC, destacando ter enviado o comprovante dos protocolos das ORPAs Roaming Nacional e MVNO na Anatel. A operadora também disponibilizou site para os interessados em utilizar os recursos demandados. "Por fim, cumpre registrar que as disposições relacionadas ao tema, previstas no ACC, foram integralmente consideradas pela Claro na elaboração das Ofertas de Referência em questão."

Os sites para as respectivas ofertas são:

Claro: https://www.claro.com.br/listagem-parceiros-mvno

TIM: https://www.tim.com.br/rj/sobre-a-tim/regulatorio#4dd1

Vivo:https://www.vivo.com.br/atacado/ofertas-publicas-atacado/ofertas-publicas-de-referencia/oferta-publica-mvno

Entidade que representa as MVNOs, a Abratual não reagiu bem às ORPAs divulgadas pelas operadoras. Conforme levantamento feito por Mobile Time a partir das ofertas disponibilizadas, a Claro cobra pela taxa de configuração da rede (set-up fee) até R$ 8,2 milhões, enquanto TIM e Vivo cobraram R$ 2 milhões cada.

Contestações

Ainda na terça-feira, a Algar Telecom e a Associação Neo questionaram junto ao Cade o anúncio do fechamento da venda da Oi Móvel feito pelas empresas. O argumento foi justamente de que ainda restava a entrega das ofertas de referência para homologação. O voto da conselheira do Cade, Lenisa Prado, colocava que as operadoras precisavam apresentar as ORPAs para homologação junto à Anatel antes do fechamento.

Fonte: Teletime News de 20 de abril de 2022, por Bruno do Amaral.

Abratual reage a ORPAs da Oi Móvel: 'são as mesmas condições que inviabilizaram MVNOs'

[Publicado originalmente no Mobile Time] A Abratual, associação brasileira que representa operadoras móveis virtuais (MVNOs), não ficou satisfeita com os preços apresentados por Claro, TIM e Vivo em suas ofertas públicas de referência (ORPAs) para MVNOs autorizadas e credenciadas, uma das contrapartidas exigidas pelo Cade para a aprovação da venda da Oi. Em uma análise prévia feita a pedido de Mobile Time, o presidente da entidade, Olinto Sant'Ana, avalia que as teles procuraram ser o mais fiéis possível aos termos que praticaram nos últimos anos, enquanto exerceram a livre negociação desses acordos. O problema é que "são as mesmas condições que até hoje inviabilizaram as MVNOs no Brasil", critica o executivo.

Sant'Ana afirma que há termos contratuais "simplesmente abusivos" e que os preços líquidos por Gigabyte estão altos. A oferta da Claro, por exemplo, ele classifica como "irrealista" – a operadora cobra até R$ 8,25 milhões de set-up fee (taxa de configuração – confira aqui os detalhes) para MVNO autorizada, enquanto TIM e Vivo cobram R$ 2 milhões.

"A Abratual, por outro lado, registra como positivo o fato de que as ofertas tenham sido expostas e que possamos diligenciar junto à Anatel para o estabelecimento de condições justas e diretamente coerentes ao conceito 'retail minus' aos preços de varejo de fato praticados por elas (operadoras), que estão na faixa de R$ 1,5 por GB, incluindo voz e SMS ilimitados e imposto", comenta. "Vamos ter muito trabalho e esperamos que a Anatel dedique os recursos e esforços necessários para fazer com que estas ofertas de fato respeitem os termos e o espírito do acórdão do Cade", acrescenta. E conclui: "Trata-se de um pequeno passo para o mercado de MVNOs, que vai depender da postura efetiva e atuante da Anatel, na qual temos total confiança."

Preços

André Martins, presidente da NLT, MVNO dedicada a Internet das Coisas, concorda que os preços propostos de set-up fee são altos, mas acha que servem para afastar aventureiros. "Como o regulamento de MVNOs coloca as MNOs com um forte peso de responsabilidade em caso de problemas operacionais e até a descontinuidade da MVNO, entendo que grande parte do setup seja para 'inibir' eventuais aventureiros", avalia, em conversa com Mobile Time.

No entender de Martins, o pior nas ORPAs são os compromissos de faturamento anual exigidos pelas teles. "O maior ofensor são os compromissos mínimos, o que muitas vezes inviabiliza o projeto. Como as MVNOs são de nicho, pensar em colocar compromissos de pagamento anual na ordem de dezenas de milhões de Reais, líquido de impostos, coloca um peso muito grande nas MVNOs. No nosso caso, na NLT, é esse o maior entrave", aponta.

Fonte: Teletime News de 20 de abril de 2022, por Fernando Paiva.

Associação Neo também questiona fechamento da venda da Oi Móvel no Cade

Assim como a Algar Telecom, a Associação Neo também questionou junto ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) o fechamento da venda da Oi Móvel para a Claro, TIM e Vivo. O argumento da entidade, que representa provedores de telecomunicações, é semelhante: ela requer que as ofertas de referência de produtos de atacado (ORPA) sejam apresentadas e cumpridas antes da conclusão da operação, que está marcada justamente para esta quarta-feira, 20. A manifestação da associação foi enviada antes da publicação no sistema do órgão de defesa das cartas das teles afirmando terem entregue as ORPAs junto à Anatel.

Na manifestação enviada ao Cade na terça-feira, 19, a Associação Neo ressalta que nas determinações da conselheira Lenisa Prado, cujo voto foi acolhido no tribunal do órgão, as ORPAs devem ser cumpridas antes do fechamento. No caso, as ofertas são de roaming nacional, de uso de rede para operadoras móveis virtuais (MVNOs) e das ofertas do Acordo em Controle de Concentração (ACC) de ERBs, exploração industrial de redes e da faixa de 900 MHz.

A Neo diz ter sido "surpreendida" com o anúncio das teles marcando para esta quarta-feira o fechamento da operação e afirmando que todas as condições pretendentes já teriam sido obtidas. "Ocorre que, no melhor conhecimento da Neo, ainda não houve (a) apresentação para homologação pela Anatel de novas Ofertas de Referência de Produtos de Atacado para a oferta de Roaming Nacional nem (b) disponibilização de novas Ofertas de Referência destinadas a Operadoras de Rede Móvel Virtual classificadas como Prestadoras de Pequeno Porte e que não sejam titulares de autorização de uso de radiofrequências."

Diz a entidade que, de fato, há a possibilidade de Claro, TIM e Vivo terem apresentado as ORPAs e as ofertas do ACC confidencialmente ao Cade e/ou à Anatel. Porém, ressalta que essas ofertas não foram disponibilizadas aos interessados – as prestadoras de pequeno porte, que é o grupo do qual as associadas da Neo fazem parte. Destaca ainda que os órgãos de controle não publicaram documento aceitando os termos das ofertas para poder declarar o cumprimento das cláusulas do Cade.

O entendimento é que as três obrigações visavam o endereçamento de parte das preocupações concorrenciais por meio de remédios implantados antes do fechamento, citando a conselheira Lenise Prado pelo uso da expressão "fix-it first".

TELETIME apurou na terça-feira que as ORPAs ainda estariam em negociação, e que levariam cerca de 90 dias para terem a homologação concluída.

Fonte: Teletime News de 20 de abril de 2022, por Bruno do Amaral.